公司纠纷 | 新《公司法》对公司纠纷争议解决的十方面主要影响
公司纠纷 | 新《公司法》对公司纠纷争议解决的十方面主要影响
摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2024-04-22 15:17:16
作者：傅长煜 伊向明等
来源：商事法律评论
新《公司法》自2019年启动本轮修订，至2023年12月29日获得审议通过。作为争议解决律师，我们欣喜地看到新《公司法》解决了司法实践中许多此前悬而未决的问题，深入研读发现又有一系列新课题被提出，等待着司法实践的检验和改革与立法的进一步发展。
研究新《公司法》对公司纠纷争议解决的影响，不能脱离对我国《公司法》的使命和取向的理解。《公司法》颁布于1993年，时值1992年邓小平南方谈话提出要建立社会主义市场经济体制和十四大正式把建立社会主义市场经济体制确立为我国经济体制改革目标。因此，《公司法》自始就担负着确立和完善现代企业制度，推进市场经济体制改革的使命。
如全国人大法工委负责人在接受记者采访时所指出的，本次《公司法》全面系统修订，对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。大量修改内容均反映出加强产权保护、优化营商环境、弘扬企业家精神、进一步激发市场主体活力、夯实市场主体高质量发展基础的深意。
在此基础上，公司纠纷争议解决的司法公共服务供给，同样服务于上述使命和目的，并将与时俱进，在新时代更加强调体现高质量发展要求。
我们结合多年来从事公司纠纷法律服务的经验和体会，以民事诉讼案由规定中“与公司有关的纠纷”为线索，就新《公司法》对公司纠纷争议解决的十方面主要影响总结如下。
内容提要：
一、对请求变更公司登记纠纷的主要影响
二、对股东出资纠纷的主要影响
三、对股东知情权纠纷的主要影响
四、对请求公司收购股份纠纷的主要影响
五、对股权转让纠纷的主要影响
六、对公司决议纠纷的主要影响
七、对损害公司利益责任纠纷的主要影响
八、对损害公司债权人利益责任纠纷的主要影响
九、对清算责任纠纷的主要影响
十、对股东资格确认纠纷的主要影响
一、对请求变更公司登记纠纷的主要影响
按照我们对2023年度公开裁判文书数据的统计和分析（参见前文：《公司类纠纷丨2023年度司法实践全景回顾》），本年度请求变更公司登记纠纷占比上升，进入了占比前五位的公司纠纷案由之列。新《公司法》响应商业活动需求，进一步明确和加强了公司登记的相关要求和保障，可预见未来此类纠纷的重要性将进一步凸显。
（一）法定代表人请求涤除登记具备了法律依据
在经济增速放缓背景下，越来越多的人意识到，法定代表人职务不仅意味着权能，也意味着责任。在公司未履行法律义务时，法定代表人也将承担不利后果，例如被采取限制高消费措施等。
司法实践中，对于原任公司法定代表人，请求在辞任后涤除其法定代表人登记，此前裁判规则不一。新《公司法》第十条和第七十条明确了法定代表人和董事的辞任和内部生效规则，并要求公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，该等条文虽然仅将变更法定代表人作为公司义务加以规定，并未明确原法定代表人在公司怠于办理变更登记的情况下的请求权，但为原任法定代表人通过行政、司法手段推动涤除登记提供了正当性的基础，我们认为，随着未来登记主管机关配套登记制度和司法机关裁判实践的明确，此类纠纷的解决将有更为明确、妥善的渠道。
纠正法定代表人名实不符情形、保障权责统一，对于促进公司高质量发展和维护交易安全，具有制度合理性。而与上述规定相配套的公司登记规则和司法裁判与强制执行规则，有待进一步完善和明确。
（二）明确了股权转让当事双方的变更登记请求权
在股权转让场景下，其他股东既不行使优先购买权，也不配合作出登记机关此前要求的同意转让的公司决议等文件，是常见问题。新《公司法》第八十六条进一步明确了转让人、受让人任意一方对公司的变更登记请求权。
二、对股东出资纠纷的主要影响
根据对2023年度公司纠纷公开裁判文书的统计，股东出资纠纷占比也位居前五位之列。常见的股东出资纠纷，包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷和抽逃出资纠纷等。新《公司法》对此在吸收最高人民法院近年来相关司法解释规定的基础上，在出资加速到期等问题上又有新发展。
（一）夯实了股东出资存在缺陷时的董监高义务与责任
新《公司法》第五十一条、第五十三条，吸收最高人民法院《公司法解释（三）》相关内容及司法实践经验，明确了董事对股东按期足额缴纳出资负有催缴义务，以及董事未履行该等义务时或董监高对股东抽逃出资负有责任时的赔偿责任。
（二）明确了有限责任公司不能清偿到期债务时，股东出资义务以加速到期为原则
认缴资本制下，公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东出资是否加速到期，近年来争议很大。《九民纪要》的态度是以股东依法享有期限利益、不应加速到期为原则，以公司已具备破产原因但不申请破产，或债务产生后公司延长股东出资期限两种情形为可加速到期之例外。
新《公司法》的态度明显变化，第五十四条规定公司不能清偿到期债务的，已认缴股东的出资义务加速到期，且公司及债权人对此均享有请求权。该等规定与新《公司法》完善注册资本认缴制度，强化股东出资责任的思路取向一脉相承。
未来值得观察的是，就公司“不能清偿到期债务”之要件，最高人民法院是否会要求债权人需先诉请公司清偿债务，执行不能情况下才能再诉请股东出资加速到期。按照防止司法程序空转、实质化解纠纷的精神，我们预计最高人民法院可能不会做该等两段式要求，并且对于在强制执行程序中追加该等股东为被执行人的要求可能也将放宽。
照此，债权人未来起诉公司要求清偿债务时，可能将普遍一并起诉已认缴但未届出资期限的股东，或者可能得以在强制执行程序中较为容易地追加该等股东为被执行人。
（三）明确了有限责任公司未出资股权转让后的出资责任，即出资义务由受让人承担、转让人承担补充责任
此前另一个争议巨大的问题，是原股东在出资期限到期前转让股权，是否仍需承担出资责任。大量法院认为此时再要求原股东承担出资责任缺乏法律依据，而《公司法解释（三）》也仅就瑕疵股权转让情形予以了规定。
新《公司法》秉持强化股东出资责任的取向，对此于第八十八条规定，此时应由受让人承担出资义务，如果受让人未按期足额缴纳出资，则转让人承担补充责任。该等规定也将为债权人主张权利提供更有力保障。
（四）有限责任公司最长五年认缴出资期限对司法强制执行的影响
此次《公司法》修订的焦点之一，是规定了有限责任公司的最长认缴出资期限为五年。存量公司后续如何落实这一要求，是新《公司法》实施的一大看点。该等制度要求映射到司法强制执行领域，也将对存量案件产生巨大影响。结合上述出资加速到期和未出资股权转让后的出资责任规定，在强制执行程序中如何实操尚待观察，但显然将朝着有利于债权人方向发展。
（五）新增股东失权规则
现行《公司法》并未直接规定股东除名或失权，针对股东全部未缴纳出资或抽逃全部出资情形，《公司法解释（三）》规定了股东除名制度。
新《公司法》第五十一、五十二和一百零七条新增了股东失权规则，即股东如对公司未部分出资，将相应导致部分丧失股权，从而对股东除名制度做出了重大发展。公司经董事会决议可以向所涉股东发出失权通知，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内提起诉讼。
值得观察的是，以《公司法解释（三）》为依据的股东除名纠纷，原本通常以除名决议效力诉讼的形式展开。未来该等诉讼的形式是继续体现为公司决议纠纷，还是改纳入股东出资纠纷，抑或成为独立案由，尚待观察。公司登记机关的相应衔接登记规定亦待明确。
三、对股东知情权纠纷的主要影响
如统计所示，股东知情权纠纷案件占比也一直名列前茅。新《公司法》响应理论和实务界呼声，为股东行使知情权提供了进一步保障。
（一）明确了股东知情权范围及于财务凭证和股东名册
股东行使知情权是否可以查阅公司财务凭证在实务中争议已久，此前各地法院裁判尺度不一。新《公司法》一锤定音，于第五十七条和第一百一十条明确了股东有权查阅财务凭证和股东名册，对于实质保障股东知情权具有重要意义。
（二）明确了股东知情权行使对象及于公司之全资子公司
新《公司法》还明确了股东知情权对象及于公司之全资子公司，通俗来说即可对公司之全资子公司查账，同样为股东充分行使知情权提供了更有力保障。
（三）明确了股份有限公司股东查阅公司账簿和会计凭证的持股条件
鉴于股份有限公司可能股东数量众多，为平衡股东与公司利益，新《公司法》第一百一十条规定“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”之股东，有权查阅股份有限公司及其全资子公司的会计账簿和会计凭证，且上市公司股东还需遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
（四）简化了股东委托中介机构协助行使知情权的要求
《公司法解释（四）》规定，股东依据法院生效判决查阅公司文件材料，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等专业人员辅助进行，虽然相较现行《公司法》之规定系属进步，但该等形式要求的合理性、必要性存疑。
新《公司法》予以简化，明确股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，便利了股东知情权的行使。
综上，新《公司法》就股东知情权以保障股东便捷行使权利为导向，而另一方面，公司对股东行权请求如有不同意见，则需更充分证明股东具有“不正当目的”，可能损害公司合法利益，方能加以对抗。
四、对请求公司收购股份纠纷的主要影响
现行《公司法》下，有限责任公司异议股东在三种情形下有权要求公司按照合理价格收购其股权，分别是：公司连续五年盈利、具有盈余分配能力而不分配利润；公司决议合并、分立或转让主要财产；公司本应依据章程规定解散清算、但股东会决议修改章程使之存续。新《公司法》在此基础上，增加规定了股东有权请求公司收购其股权之情形。
（一）有限责任公司的新增情形
新《公司法》第八十九条新增规定，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，这为有限责任公司小股东对抗控股股东压迫，新增了一条法律救济途径。
该等情形下，小股东要求公司收购股权，不以存在相关决议事项、且小股东投票反对为前提，但需证明控股股东“滥用”股东权利，造成了“严重损害”，相关证明标准有待司法实践摸索。
此外，新《公司法》第二百一十九条规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司也不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权或股份，即公司收购合并中的“强制挤出”制度。
（二）股份有限公司股东有权请求公司收购股份的新增情形
新《公司法》第一百六十一条、一百六十二条第一款第（四）项，将前述现行《公司法》下有限责任公司异议股东的三类收购股权请求权，赋予了股份有限公司股东。
上述修改反映出新《公司法》进一步保障小股东合法利益的导向，但请求公司收购股份诉讼中的主要难点一直在于“合理价格”的确定，后续司法动向有待进一步观察。
五、对股权转让纠纷的主要影响
公司诉讼中，股权转让纠纷占比历年来一直雄踞榜首。新《公司法》在此方面对与争议解决相关内容的修订幅度不大，主要在第八十四条中进一步明确了股权对外转让时，通知其他股东的事项应包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。该等规定吸收了《公司法解释（四）》相关内容，力图为其他股东行使优先购买权时，如何认定“同等条件”提供判断标准。
值得关注的是，当前商业实践和司法实务已经反映出，仅审查股权转让的数量、价格、支付方式和期限，在关联公司之间股权转让、大型复杂商业并购等场景下，很可能尚不足以框定“同等条件”，相关规则仍有待进一步完善。
此外，新《公司法》第八十四条保留了公司章程对股权转让可另行规定的制度。因此，章程对股权转让如有专门规定，股东原则上仍需遵循，而章程限制与股东权利的平衡仍将是重要课题。
六、对公司决议纠纷的主要影响
（一）完善决议撤销之诉中撤销权的行使期限、起算规则
为平衡保障股东权利和商业效率及交易安全，在现行《公司法》规则基础上，新《公司法》第二十六条明确，未被通知参加股东会会议的股东诉请撤销决议的六十日除斥期间，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起算，同时明确撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起一年。
同时，该条也吸收了《公司法解释（四）》关于会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响，则不予撤销之规定。
（二）增加决议不成立规则
新《公司法》吸收了《公司法解释（四）》对决议不成立的相关规定，明确在四种情形下决议不成立：一是没有召开会议，二是虽然召开会议但没有进行表决，三是出席会议人数或所持表决权未达标，四是同意决议人数或所持表决权未达标。
（三）明确决议被撤销、无效或不成立的法律后果
新《公司法》吸收和发展了《公司法解释（四）》相关规定，于第二十八条明确，公司决议被法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记，但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
比较而言，《公司法解释（四）》只规定了决议被撤销或宣告无效情形下，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，而对决议不成立情形未做规定。法律实务中，对决议无效与不成立的法律后果区别对待，合理性与必要性存疑，新《公司法》对此予以了统一。
（四）类别股制度对公司决议效力纠纷的影响
为适应经济活动发展需要、弘扬企业家精神，新《公司法》在股份公司层面引入了类别股制度，并于第一百四十六条，就修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式等重大事项，明确须普通股股东会决议和类别股股东会决议双重批准，且均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、对损害公司利益纠纷的主要影响
实务中，损害公司利益责任纠纷，往往发生在公司及其利害相关方，与涉嫌损害公司利益的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、其他关联方等主体之间。新《公司法》在弘扬企业家精神，推动公司治理由股东会中心主义向董事会中心主义过渡的同时，也秉持权责一致原则，强调防范董监高、实际控制人、其他关联方损害公司利益的行为。
（一）充实了董监高的忠实义务和勤勉义务，明确了审查判断标准
现行《公司法》虽然规定了董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，但相关具体内容主要侧重于忠实义务方面，而未对勤勉义务设定具体标准。
新《公司法》吸收学理意见及司法实践经验，于第一百八十条规定董监高“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，首次为董监高的勤勉义务设定了标准。该等规定使得评判、审查董监高是否勤勉，具备了明确的法律基础，预计将产生深远影响。
在忠实义务方面，新《公司法》主要在原有规定基础上，进一步明确了董监高应主动防范利益冲突，以及对于关联交易的主动报告义务和回避表决规则。
（二）全面强化董监高维护公司资本充实的责任
伴随着新《公司法》对资本制度的完善和改革，以及公司治理转向董事会中心主义，董监高维护公司资本充实的责任也被全面强化。
除前文已述的董事对股东按期足额缴纳出资负有催缴义务，以及董事未履行该等义务或董监高对股东抽逃出资负有责任时的赔偿责任相关规定外，新《公司法》第一百六十三条规定了股份有限公司违规为他人取得本公司股份提供财务资助时，相关董监高的损失赔偿责任；第二百一十一条规定了公司违法分配利润时，股东及相关董监高的损失赔偿责任；第二百二十六条规定了公司违法减资时，股东及相关董监高的损失赔偿责任。该等规定均系公司资本充实原则之反映。
（三）新增事实董事和影子董事制度，加强规范控股股东、实际控制人的行为
针对大多数公司存在的“一股独大”现象，新《公司法》为防范控股股东和实际控制人利用优势支配地位损害公司利益，于第一百八十条新增了事实董事规则，即公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应如董事一般承担忠实勤勉义务；于第一百九十二条新增了影子董事、影子高管制度，即实际控制人、控股股东“指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的”，应当与该董事、高管承担连带责任。
该等制度为公司及利害关系方追究控股股东、实际控制人损害公司利益的责任，增加了更为方便、直接的法律基础，也将产生深远影响。
（四）明确双重股东代表诉讼制度
现行《公司法》规定了股东代表诉讼制度，使得公司小股东有途径代表公司追究控股股东、实际控制人、董监高及其他相关方损害公司利益之责任，但未规定母公司股东有权代表全资子公司维护权利。司法实践中，陕西高院曾有案例予以支持，但最高人民法院在同类案件中持相反态度。
新《公司法》第一百八十九条明确了双重股东代表诉讼制度。公司全资子公司的董监高或他人，侵犯所涉子公司的合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。结合上述新增的事实董事和影子董事制度，股东代表诉讼制度的效用在新《公司法》下预计将得到进一步发挥。
八、对损害公司债权人利益责任纠纷的主要影响
切实维护公司债权人的合法权益，亦是此次《公司法》修订的导向之一，此次修订明确的横向法人人格否认制度即是重要反映。
股东有限责任是现代公司制度的基石之一，而法人人格否认制度的目的则在于平衡保护公司债权人利益。法人人格否认包括纵向否认与横向否认。现行《公司法》规定了纵向否认，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条新增一款，规定股东利用其控制的两个以上公司实施该等行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，即确立了法人人格横向否认制度。
司法实践对于法人人格横向否认早已探索，例如最高人民法院指导案例第十五号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，即属此类案件。《九民纪要》规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
新《公司法》提供了更加明确的法律依据后，法人人格横向否认的适用有望进一步推开，在我国商业环境下，对于保障债权人利益具有重要意义。
九、对清算责任纠纷的主要影响
新《公司法》对清算责任纠纷的最主要影响，是秉持董事会中心主义精神，于第二百三十二条统一明确公司董事为清算义务人，如其未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
现行《公司法》采取两分法，规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而现实生活中，有限责任公司占绝大多数。《公司法解释（二）》规定，包括小股东在内的全体股东都是有限责任公司的清算义务人，在怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，需对公司债务承担连带清偿责任。司法实务中，此前一度对公司无法清算的具体原因和所涉股东的角色地位不加区分，判定责任过于严苛。为此，《九民纪要》明确应按照侵权责任判定规则，对股东不履行清算义务的赔偿责任予以认定，即按照无过错者不担责之原则纠偏。
此次新《公司法》统一明确董事为清算义务人，再结合事实董事和影子董事制度，未来清算责任的认定有望更加精准，在保障公司和债权人利益的同时，避免对小股东课以过于苛刻的责任。
十、对股东资格确认纠纷的主要影响
在股东资格确认纠纷方面，新《公司法》对于股权代持问题仍然总体上保持审慎谦抑，仅在第一百四十条明确，禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
事实上，司法审判实践近年来对此问题已基本形成共识，即代持上市公司股票因违背证券市场信息披露制度要求而无效，乃至进一步延伸认定，以上市后获利为目的而约定代持拟上市有限责任公司股权的合同亦无效。预计在新《公司法》下，该等司法实践做法仍将保持。
对经济生活中更为常见的代持有限责任公司股权问题，立法层面仍未表明态度，有待未来进一步观察，预计《公司法解释(三)》相关规则将继续适用。
限于篇幅，以上仅为择要介绍。可以看出，此次《公司法》全面系统修订，确实深刻体现了完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展、加强产权保护、优化营商环境、弘扬企业家精神、进一步激发市场主体活力、夯实市场主体高质量发展基础等一系列政策取向。《公司法》2005年全面修订后，公司纠纷争议解决蓬勃兴起，为《公司法》的贯彻落实与制度发展提供了法律保障。我们相信，新《公司法》也将带来一系列新变化、新气象，对公司纠纷争议解决产生多方面深远影响，为宏观经济发展和微观公司成长提供更加坚强有力的保障！
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