如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?
如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?
摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2019-04-02 15:19:14
来源：公司法权威解读
作者：唐青林 李舒 张德荣
股东从事竞业竞争的，公司可拒绝其查阅公司账簿
阅读提示：查阅会计账簿属于股东知情权的题中之意，但在实践中，某些小股东却滥用知情权，频繁的查阅公司会计账簿，扰乱公司的经营秩序；更有甚者，通过查阅公司会计账簿，获取公司的客户信息、交易低价等商业秘密，或为自营的其他公司牟利，或转卖给行业内的竞争对手，吃里爬外，损公肥私。如何阻止股东通过查阅会计账簿损害公司利益，本文将通过几则案例对这一问题做简要分析。
公司举证证明，股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系，若让其查阅公司账簿可使其获得客户资料和合同底价等商业信息，进而有可能损害公司利益的，可拒绝其查阅会计账簿。
一、2013年1月11日，智邦公司成立，其中郭蓬红和张丽俊分别持股70%和30%，法定代表人为郭蓬红，主营业务为人力资源服务，主要针对互联网行业的猎头服务。
二、2017年2月9日，张丽俊向智邦公司邮寄《会计账簿查阅函》，要求查阅公司成立以来历年的会计账簿及原始凭证；智邦公司签收后，拒绝张丽俊查阅；无奈，张丽俊诉至朝阳法院，要求判决公司提供会计账簿供其查阅。
三、庭审中，智邦公司出具酵母公司的企业信息和网站公正书证明张丽俊查账存在不正当目的，其中企业信息显示酵母公司的股东和法定代表人为张丽俊，经营范围也为人力资源服务；网站公证书显示酵母公司也主要针对互联网行业的猎头服务。
四、本案经朝阳法院一审，北京三中院二审，均认为，张丽俊查阅会计账簿有可能损害智邦公司利益，不支持其查阅会计账簿的请求。
从《公司法》第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。
本案中，张丽俊同时担任智邦公司及酵母公司股东，但两公司主营业务均为人力资源服务，客户群均为北京地区的互联网行业的猎头业务，在主营业务、业务区域以、客户群等方面基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。若允许张丽俊查阅智邦公司会计账簿，有可能使其获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息，进而使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此，智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立，有权拒绝其查阅会计账簿和原始凭证。
对于公司来讲，若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益，公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”，其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是：1、股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务，证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管，而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争；2、证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报，损害公司利益；3、证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。需要特别注意的是，仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的，必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。
另外，我们在办案过程中，也曾遇到一些公司，即使在股东已拿到法院支持查阅会计账簿的判决的前提下，公司通过“将会计账簿隐匿”，“将会计账簿锁到保险柜中并称密码丢失”，“私下要求会计人员拒不配合”，更有甚者人为制造会计账簿“被盗”或“被烧”的手段阻止小股东行使查阅权，但这些手段均不具有合法性，因此我们不建议采取。
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法司法解释四》
第八条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一） 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二） 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三） 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四） 股东有不正当目的的其他情形。
以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
诉讼中，张丽俊与智邦公司就张丽俊查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议，法院认为，通过智邦公司和创业酵母公司的官方网站的宣传内容可以看出，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，而且二者所针对的客户大部分为互联网企业，因此，智邦公司和创业酵母公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，两公司存在业务上的竞争关系。根据企业信息记载，张丽俊不仅是智邦公司的股东，而且也是创业酵母公司的股东。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得智邦公司在以后和创业酵母公司的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害了智邦公司的利益。因此，智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见，有相应的事实依据，法院予以采信，张丽俊无权要求智邦公司提供会计账簿供其查阅，提供原始凭证供其查阅和复制。
张丽俊与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2018）京03民终380号]
裁判规则：股东从事同业竞争，被判不得查阅公司账簿的四则案例。
案例一：河南省高级人民法院，濮阳国际经济技术合作有限公司、张国会与张国会股东知情权纠纷再审民事判决书【（2015）豫法民提字第345号】认为，“《公司法》第三十四条第二款对股东要求查阅公司会计账簿的，仅是规定‘可以要求查阅’，是否同意查阅，还要区分股东要求查阅的行为是否有正当目的，是否损害公司合法利益。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东提出的查阅要求。本案中濮阳国际公司主张张国会存在同业经营行为，以会计账簿显示公司客户信息等商业秘密，如果允许张国会查阅，可能损害公司合法利益为由，拒绝张国会查阅会计账簿，并且已经对张国会的相关行为提起了诉讼，人民法院的生效判决也认定张国会损害了濮阳国际公司的公司利益，根据《公司法》第三十四条第二款的规定，濮阳国际公司拒绝张国会查阅会计账簿的行为应视为存在合理根据，濮阳国际公司拒绝张国会查阅会计账簿的理由成立。”因此，如果公司有合理根据认为股东存在“同业经营”行为，查阅会计账簿会显示公司客户信息等商业秘密，可以拒绝股东查阅会计账簿。
案例二：宁夏回族自治区高级人民法院审理的张建贵与马飞、宁夏瑞翔工程技术有限公司股东知情权纠纷【（2018）宁民申54号】再审审查与审判监督民事裁定书认为，“一、二审法院根据丰宇诚公司经营范围包含了瑞翔公司经营范围，两公司均经营石油化工技术研究、开发咨询及技术转让、编制项目建议书、编制可行性研制报告、招投标咨询、安全技术咨询、环境技术咨询、消防技术咨询业务的事实，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条……认定该两公司主营业务存在实质性竞争关系，张建贵、马飞要求查阅瑞翔公司会计账簿可能对瑞翔公司合法利益造成损害并无不当。虽然张建贵、马飞在二审中提供证据证明其二人在一审判决后将丰宇诚公司股权转让并已办理了变更登记，但由于变更时间不长，没有证据证明其二人不再参与丰宇诚公司经营，不能排除查阅行为对瑞翔公司利益造成损害的可能性，故张建贵、马飞要求查阅、复制瑞翔公司会计账簿的诉请不能成立。一、二审判决驳回该诉请有事实和法律依据。张建贵、马飞关于一、二审判决认定事实缺乏证据证明并适用法律错误的申请再审理由不能成立，本院不予支持。”
案例三：河北省高级人民法院审理的阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷【（2018）冀民终4号】二审民事判决书认为，“对于美国阿特拉斯公司的法定代表人鲁克夫在美国设立AtlasLLC,鲁克夫的侄子MatthewKuffel作为股东成立AtlasIILLC,以及AtlasLLC之前在北美销售河北阿特拉斯公司的产品，后销售国内其他厂家同类产品等事实，各方均无异议。因此，鉴于美国阿特拉斯公司、AtlasLLC及AtlasIILLC三家公司的上述关联关系，无论AtlasLLC（含AtlasIILLC）在国内销售厂家的变更是由于美国阿特拉斯公司还是河北阿特拉斯公司的原因，其结果均是AtlasLLC不再销售河北阿特拉斯公司的产品而转而销售与该公司具有竞争关系的生产厂家的同类产品。虽然美国阿特拉斯公司上诉称AtlasLLC从事销售与河北阿特拉斯公司的生产行为属于上下游关系，不属于相同经营范围，但是正是这种生产与销售的关系，可能影响河北阿特拉斯公司产品在北美的销售情况，进而影响该公司利益。因此，即使美国阿特拉斯公司对一审查明‘美国阿特拉斯公司经营和销售的产品与河北阿特拉斯公司相同’以及‘天津海关出具证明查明美国阿特拉斯公司曾多次从河北阿特拉斯公司的竞争对手石家庄欧宇贸易有限公司等处直接购买与河北阿特拉斯公司生产销售的产品相同的货物’等事实不予认可，均不影响美国阿特拉斯公司查阅会计账簿具有不正当目的判定。”
案例四：上海市第一中级人民法院审理的王平诉上海仁创机械科技有限公司股东知情权纠纷【（2017）沪01民终9268号】二审民事判决书认为，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，王平在担任仁创机械公司山东分公司期间，即设立了与仁创机械公司及其山东分公司同类经营范围的一人有限责任公司，且带走了山东分公司五名员工。之后的业务往来及竞标情况显示，王平所设公司与仁创机械公司实际上存在同业竞争情形。上述事实表明，王平的行为已实际损害了仁创机械公司的利益。仁创机械公司认为王平查阅其会计账本有不正当目的，有合理根据，应予采纳。”
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