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股权激励 | 股权转让合同性质问题相关的六个重要裁判规则

股权转让合同性质问题相关的六个重要裁判规则

摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2020-07-19 10:44:54

来源：信公咨询

引言

美的集团于1968年在广东省佛山市成立，于2013年9月通过换股吸收合并美的电器的方式在深圳交易所上市。美的的业务涉及家电、物流、房产等领域，至今已建立起全球平台。美的在全球范围内拥有近200家子公司、60多个海外分支机构、12个战略业务单位。尤其引人瞩目的事件是，2016年下半年以现金每股115欧元，总价45亿欧元收购全球领先的智能自动化解决方案的供应商德国库卡的股份，一跃成为库卡公司的大股东，此举动提升了美的集团国际影响力，为美的进一步挖掘国际市场树立了良好的品牌形象。美的品牌形象与整体价值极速提升的过程中，多层次股权激励模式成为集团成长引擎的卓越动力。

美的集团的多层次股权激励

美的集团至今已实施七期股票期权激励计划（针对骨干员工）、六期事业合伙人持股计划（针对总裁副总裁等核心团队）、四期限制性股票激励计划（针对部门负责人等管理人员）。其中七期股票期权激励计划的股票的来源是定向增发，全价购买以及员工自筹资金；合伙人持股计划的股票的来源是公司提供资金或二级市场购买；限制性股票激励计划的股票的来源是定向增发，5折购买以及员工自筹资金。

（1）针对核心管理层的合伙人计划
合伙人计划在性质上属于员工持股计划，原本美的内部核心管理层的薪酬收入结构为年薪加上业绩提成，这种模式较为单一，缺乏长期激励的形式绑定核心管理层，在市场变动环境里，通常会造成人才断档和核心团队的流失。但美的在选择激励机制时，创造性地选择实施多期合伙人计划用以激励核心管理层。美的采用的合伙人持股是一种业绩股票，在本质上不同于华为推行的虚拟股票。所谓业绩股票，主要是针对公司总裁及总经理级别的核心管理人员，于公司利润中提取出一定比例作为专项基金在二级交易市场上购买公司的股票，而后根据业绩的考核结果分配给高管的一种激励方式。这样的方式会将企业的利益与员工的利益相捆绑，高管会通过提高每年的业绩，来获取更多的公司股票。从远期来看，高管的考核指标与股东的利益是一致的，提高了两者之间的信任。美的合伙人计划具有的多方面的优势，对于企业来说，一方面可以通过业绩股票的分配减少现金支出的成本，有利于企业在二级市场上的稳定；另一方面合伙人激励机制可以面向国外的高管，吸引他们加入企业，也可以吸引国际企业人才加入到美的合伙人平台，并制定相应的持股计划。（2）针对中层管理者的限制性股票计划2017年3月，美的集团针对中层管理者（企业的中层管理者处于企业组织架构中的中层位置，在决策层与执行层中间具有桥梁作用)，首次推出了限制性股票激励计划，通过发行新股的方式将股票给到员工，而资金来源则为员工自筹。这种模式是上市企业比较常用的股权激励方案，面向中层管理者这类激励对象，使得该激励人群可根据激励计划享受到依公司年度业绩变化而对应的个人收益。限制性股票相较于合伙人计划而言，优势在于可以以市场价格的一半给予激励对象股票，激励力度比较强，并且需要员工出资，较于期权计划（股票期权计划是指行权人在一定期限内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利，是国外一种比较成熟的、激励公司高级管理人员的机制），员工与企业的捆绑性会加强。实施限制性股票激励补充和完善了企业激励机制。（3）针对核心骨干的期权计划2014年，美的出了第一期的股票期权激励计划方案，本着“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略转变，向产品以及与用户相关的业务突出者，制定股票期权激励的计划。这种激励模式主要是侧重于研发、制造相关的科技人员以及中基层人员。期权计划相对于合伙人计划和限制性股票计划而言，实施的时间最长，普惠的性质更加明显，也能与企业的战略计划较好的融合。自2015年伊始，国内家电市场的形势发生变化，整个行业逐渐从高速发展转为中高速发展，多数企业不再一味追求规模的发展，而是注重质量的提升。所以，美的集团也开始对于期权计划的考核指标做出改变，将“净利润增加率不低于15%”调整为“净利润不低于前三年的平均值”。除此之外，美的集团在内部的组织架构中做了进一步的改造，缩减了企业中的管理层级，实行扁平化的组织架构，弱化以集团目标为主的理念，强调在内部实行利润单元模式。而正是这个经营战略的调整，企业内部的期权计划考核指标也有了一定的调整，开始弱化集团方面的指标，加强单元经营的指标，形成企业、事业部以及个人三层次结构，在本质上避免了“搭便车”的情况发生。图三：美的多层次股权激励对比图（建议横屏观看）

	合伙人持股计划（以第三期为例）	限制性股票激励计划（首期）	股票期权激励计划（以第四期为例）
实行时间	2015年3月开始，至今一共六期	2017年3月份开始，至今一共四期	2014年3月份开始，至今一共7期
激励对象	总裁，副总裁，事业部或经营单位总经理以及其他高管等	经营单位和部门高层管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员	研发，制造，品质，其他业务骨干
参与人数	15人	140人（两名副总裁和138名管理人员）	1476人
资金来源	公司提供资金或二级市场购买	定向增发，五折购买，员工自筹资金	定向增发，全价购买。员工自筹资金
数量	9,900万元	2,979万股，约相当于公司提供5亿多元	9,898.2万股。公司总成本约8.36亿元
定价规则	/	取以下价高者：草案公布前一交易日均价的50％；草案公布前20个交易日交易均价的50％；草案公布前60个交易日交易均价的50％；草案公布前120个交易日交易均价的50％；	取以下价高者：草案公布前一交易日均价；草案公布前20个交易日交易均价；草案公布前60个交易日交易均价；草案公布前120个交易日交易均价；
分期行权	无等待期。分三期归属，比例为4：3：3	首期实施81.37％，预留18.73％，12个月，等待期，后分三期，每年解锁一期，每期1/3	12个月等待期，后分三期，每年行权一期，每期1/3
考核标准	加权平均资产收益率不低于20％	净利润不低于前三年的平均水平，经营单位考核均达标（一般可行权65％），个人考核为达标	净利润不低于前三年的平均水平，经营单位考核均达标（一般可行权65％）个人考核B级以上
特别说明：上述资料源于美的集团的公告，后因员工离职岗位调整对人数和股权数有所调整，因分红，送股等行权价格也有调整，上述资料未统计后期调整的内容。

美的集团股权激励计划的效果

美的集团这几年盈利能力有着很大的提升，其中最为明显的就是股权激励方案中涉及的净利润。近年来美的集团总体的发展趋势是比较迅猛的，利润增长迅速，股价也呈现上升趋势。可见，美的集团实施的股权激励方案对提升公司业绩产生了积极的作用。数据来源：巨潮资讯网，由信公轶禾整理
由图中，我们可以得知美的集团实施股权激励计划造就其整体经营效益均有所上升，企业的长远发展得到有效保证。但需要提示的是，虽然对被列入股权激励对象的高管成员、核心员工来说，由于自身利益与企业的经营业绩成果相关联，会激励企业高管更谨慎、高效地制定企业经营战略，为达到行权条件会付出更多努力，但处于自身规划的考虑，依旧有手持较多股权的高管离职的情况出现，此时，高管持有的股权如何处理将是一个难题。另外，股权激励方案的激励对象并不覆盖所有业务骨干，在一定程度上会挫伤部分业务骨干的工作积极性。

股权激励案例创新点及启示

美的集团根据行业背景变化以及公司战略调整，不断推出符合公司发展的激励计划，选择恰当的激励对象、考核机制等，根据公司不同时期的不同背景进行及时调整，如推出全球合伙人计划和美的全球化战略契合，期权计划等，从而使得股权激励能够利用其不同期的变化去提高员工凝聚力与忠诚度，推动经营绩效的提升，推动企业战略的实现。此外，美的集团应用了与其自身状况相适应的模式，形成了3个激励层次：美的合伙人计划本质为业绩股票，通过分享公司业绩增长收益，深度绑定高管；限制性股票则高风险高收益，需提前出资，提升了中层管理者粘度；股票期权不断扩容和向下延伸，低收益但风险性也低，更适用于风险承受能力较差的业务骨干。因此上市公司在设计股权激励时，针对不同的群体适用何种激励模式需要考虑激励约束性、出资风险承受能力等，是多方制衡的结果，应遵循核心对象重点激励原则，个量分配呈现梯度又兼顾激励力度。