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股权激励 | 非上市公司股权激励落地实操四大关键步骤

摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2020-06-16 11:22:37

来源：股权激励论坛

股权激励的最根本目的是通过一定规则让利给核心员工的同时，调动员工积极性，发挥员工主人翁精神，促进公司发展再上新台阶。不同的公司行业不同，发展阶段不同，管理制度健全程度、管理风格、业务模式千差万别，靠一套模板去完成股权激励，既不现实也不可行。设计出符合企业发展阶段、管理模式、业务需求的个性化激励方案及配套制度才具有可操作性。但梳理股权激励过程，我们可以提炼出股权激励落地实操的四大关键步骤。

第一步：尽职调查
通过搜集书面资料、当面访谈、问卷调查等调查方式，了解标的公司现状，并给予调整完善意见。

对标的公司进行调查：包括公司股东情况、出资、股权结构（代持）、组织架构、控制权、决策机制；发展战略、融资情况、三年规划、股东意愿；财务数据、人员名册、职级体系、薪酬结构、规章制度、考核体系、过往激励等关于公司整体经营现状进行调研，获取真实的一手资料。

对潜在激励对象进行调查：了解员工对股权激励的认识程度（法律规定、激励与约束、中长期激励、已知案例）、参与意愿、股权定价、是否愿意出资、解决出资方式等问题。 本阶段的法律文件：《股权激励前期尽调清单》、《调查问卷》、《访谈记录》、《股权激励尽职调查报告》、《完善公司治理及配套制度建议书》（如需）等。

根据项目情况，可以召开股权激励动员大会暨第一次宣讲会，向全体员工宣讲有关股权激励的典型案例及关键要素。

第二步：方案设计

股权激励方案设计是股权激励的核心内容。通过前期的尽职调查，结合公司所在行业、未来资本运作规划、实际控制人的意愿，选定股权激励模式，设计初步方案，提交公司核心股东、董事会(如有)等决策层进行讨论。律师根据需要，对有关股权激励的逻辑、思路、关键要素进行解释，取得公司决策层的理解与支持。 方案设计需要考虑一下因素：一是股权激励模式；二是公司控制权与员工持股方式；三是激励对象确定的公平性与科学性；四是激励对象的考核标准；五是动态调整与退出机制。具体来说，可以按照“股权激励方案设计10D模型”（定目的、定对象、定模式、定载体、定来源、定数量、定价格、定时间、定考核、定规则），一一细化。 本阶段的法律文件：《股权激励管理办法》、《股权激励计划（方案）》、《激励对象综合评分表》、《股权激励绩效考核办法》、《合伙协议》或《公司章程》（设立持股平台）、《增资协议书》或《股权转让协议》等

根据需要，召集潜在激励对象召开第二次股权激励宣讲会，解除激励对象的疑虑，明确考核要求，取得激励对象对激励方案的认同与接受。

第三步：方案实施

前期的股权激励计划（方案）征求员工意见，并经公司决策层达成一致后，应当通过法定程序固定下来。股权激励属于重大事项，应当根据《公司章程》及《公司法》规定的权限进行决策：《股权激励管理办法》是股权激励项目的宪法性文件，是股权激励的基石，应当经过董事会（如有）、股东会决策；《股权激励计划（方案）》是在股权激励办法之下产生的执行方案，应当保留一定的灵活性，可以由董事会/执行董事决策；其他考核类文件根据管理权限可以有董事会薪酬委员会/人力资源部提出初步意见，报总经理审核，最终由董事会/执行董事/总经理决策。 本阶段的法律文件：《股东会决议》、《董事会决议/执行董事决定》、《总经理工作会议纪要》、《授予股权（期权）协议书》、《员工承诺书》、《委托持股协议书》、《劳动合同》、《保密与竞业限制协议》等。全套的文件准备完毕，通过有权机关决策后，进入正式签约阶段。本阶段应当组织正式、隆重的签约大会（第三次宣讲会）：一是通过大会发布公司发展战略、年度规划，引导全体员工明确目标，统一思想；二是正式宣布激励规则，让全体员工形成对股权激励的正确认识；三是通过大会的示范、轰动效应，激励全体员工形成积极奋斗、追赶先进的氛围。

至此，股权激励的前期工作告一段落。

第四步：动态优化

很多人认为股权激励签约完毕就万事大吉，其实这是一个误区。股权激励落地后，后续的很多工作才刚刚开始。 本阶段通常有以下工作需要开展：1、绩效考核指标的设定与执行。据业务模式及企业的实际情况，可以设定月度、季度、半年度或年度考核。前期只确定了“考核办法”，并未将年度任务进行分解，此时需要将公司年度计划分解至至各个考核周期、各个考核部门，在每一个考核周期开始的时候，确定当期具有可操作性的考核指标。执行过程中，如实记录完成情况，按期进行考核、反馈、修正。年终时进行全年考核。2、进行年度财务审计。一个考核年度（通常是1月1日至12月31日）届满后一至三个月内，由公司聘请专业的审计机构，对公司上一年度的经营情况、财务收支进行审计，出具《审计报告》，作为确定公司利润的法定依据。3、通知激励对象行权。公司业绩指标、激励对象个人业绩指标均达标之后，召开股东会作出分红决议，股权激励进入行权阶段。期权行权，需要明确收取行权款项的截止时间、收款账号、逾期行权的法律后果等；虚拟股行权，就是按既定规则分红；限制性股权行权，就是要按照规则解除部分股权限制。4、处理股权异动。股权激励计划落地后，后续仍然需要为员工主动、被动、法定事由离职时的股权回收、回购处理；公司被并购或亏损时，提前行权或终止激励计划；实股激励情况下，股权内部流转的审核、备案等。5、股权激励的滚动实施。第一期股权激励计划实施后，对新晋的、新引进的核心骨干，符合股权激励条件的，继续纳入第二期股权激励计划。