股权激励 | 一文看透万科事业合伙人制度
股权激励 | 一文看透万科事业合伙人制度
摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2020-03-11 17:12:39
来源：股权激励论坛
一、背景
万科的事业合伙人制度改革，主要是针对公司国营背景下股权高度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位，职业经理人可以共创共享但无法共担等经营管理问题提出的，旨在巩固经营层的控制权，使经营层填补实际意义上控制缺位。同时更好的管理市值，防止恶意收购。进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值。
二、具体措施与特点
万科的合伙人制度采用了传统的股东治理路线，即通过增持公司股份加强经营层控制力。具体设计了三个方面：
一是跟投制度，对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资。员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%。
二是股票机制，将建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票。
三是事件合伙，根据事件，临时组织事件合伙人参与工作任务，项目中拆解原有部门职务划分，旨在解决部门中权责过度划分对企业整体长期利益的损害，跨部门“协同”联合找最优方案。
这一机制有四个最显著的特点：
第一，设计不同层级的合伙人制度，掌握公司的命运。从2013开始，万科就按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，这笔钱在将近6个月后，被用于盈安合伙对万科A股股权的收购。首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员，中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。未来公司会鼓励更多的员工参与到合伙人持股计划中。
第二，形成背靠背的信任。首先是架构扁平，管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音。其次是整体的团队的建设，区别于过去部门个人项目之间彼此竞争，相互扯皮，忽视整体效益的现象。
第三，通过事业合伙人的机制做平台式架构吸引并保有更多优秀的人才，做大事业。
第四，通过事业合伙人机制利益共享，风险共担。通过股票制度经管理团队员工与股东捆绑在一起，利益基础一致，共冷暖。
三、制度分析
万科的事业合伙人制度是基于目前市场价格的股权展开，核心内容只是在于帮助合伙人按照目前市场价格获取更加多的股权，并没有超越“股权”的投票权和决策权出现。也就是说，新注册的壳公司对万科股权的收购，是万科事业合伙人制的运作基础，所有合伙人苦心经营企业以实现目前股价和未来股价的价差，才是合伙人激励的基本。而且投资的交割周期有限制，合伙收益保有杠杆的存在。从这一方面来看，它的事业合伙人计划更像是一个二级市场增持型的激励计划的管理创新升级版，。
股权激励的基本面可以控制，而股权激励存在的离下层员工较远和不可以控制波动的问题，则通过项目跟投制度解决，一方面解决了投资的问题，好项目员工投钱双方受益。另一方面使项目盈利与员工自身收益密切相关，能更快为员工带来直接收益，由于员工能从中获取更大的利润分红，且项目在完成预售后就能迅速兑现利润，能给员工带来更大的激励。与以往各个部门只专注于自己的绩效相比，所有员工都会更关注项目利润，也会因此对产品设计、建筑质量、开发节奏、销售价格、客户群开拓、客户服务等更加关注，带动部门协同性明显提升。
优势：
1、更有效的管理市值和巩固经营层的控制权。
2、改变万科从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。改善运营效率，形成背靠背的信任，进而创造最大价值。
3、更有效地激励经营层，无论是集团层面的持股计划，还是项目层面的跟投制度，从员工转变为合伙人，这种身份上的转变所带来的变化是显而易见的。
4、通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科越做越大，彻底改变管理方式，不仅是奖励制度，通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享。
5、时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，把万科做得更大、更优秀，保证团队是最优秀、最有战斗力的团队。
质疑：
1、合伙人持股代表了管理层和核心员工对公司未来成长性的认可，但是并未有多少机构认为此举有利于公司消除未来经营的不确定性。
2、即便是万科获得了总股本的10%，万科的管理团队如何能够以此少量的股权比率防御恶意收购？万科给出的解释是，代表国有资本的第一大股东华润目前持有公司15%，以及王石的好友，香港商人刘元生持有万科1.21%，三者合计持有股权将达到26%，具有较大的话语权。
3、高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异，加上公司股价有可能与业绩出现长期背离，因此想从中获益难有太大的保障。
4、中层人员而言，合伙人没有办法消除资本市场上的波动和资本市场的偏好，他们通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨，但由于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，这个时候推出员工持股意味着他们将同时面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。
5、下层员工而言，行业制约项目跟投，房地产作为资金密集行业，注定了员工跟投的入股比例有限，以万科为例，虽然它也鼓励员工入股项目，但设定了最高不超过5%的股权限制，这决定了员工只能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。
6、项目跟投的风险，根据《合伙企业法》相关规定表示，通过跟投，让员工成为项目合伙人，那么万科作为上市公司，显然在项目中只能作为有限合伙人，必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承担无限连带责任，整个项目应该是有限合伙企业。同时企业能为跟投人提供多大资金支持及一旦投资失败后企业与跟投者的容忍度的不确定性又极大提高项目管理者承担的压力。
四、总结与思考
万科事业合伙人计划，从本质上可以概括为以下几点。
1、核心团队股权激励计划的放大和深化版。
万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科内部符合条件的各级雇员，以“自愿”方式成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人计划”。不过在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。
思考:借助壳公司持有母体的股权，既不需要对母体大动干戈，又能实现激励对象整体的股权增值，这是典型的员工股权激励措施。
2、三种人混合成为盈安合伙的合伙人。
集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；集团公司总部一定级别以上的雇员；地方公司一定级别以上的雇员。
思考：这有很明显的地产公司特色，集团高管的总部核心员工固然是激励对象，但是很多区域地产都是项目制运作，合资和合伙在很多普遍存在，事业合伙人制度能够系统化解决这种地产行业的项目激励问题。
3、对高管设置购买下限，对雇员设购买上限。
事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。
基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。
思考：这是一种非常科学的制度设计，不过分偏袒高管，也绝不损害普通员工，这种平衡尺度拿捏的恰到好处。
4、杠杆化运作。
盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。有一个细节是：在5月28日的公告中，万科称盈安合伙函告了主要购买股权的资金来源，为经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益。
思考：这说明万科成立以来受激励团队个人财富的成长和公司价值成长还是有差距，类似阿里之前的过桥贷款，不同之处是，超额收益的获得者，在阿里是风险投资，在万科是国有资本。
五、补充
法律传统界定：合伙企业有两个典型分类：“普通合伙企业”和“有限合伙企业” 。前者“由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”;后者“由普通合伙人(至少一人)和有 限合伙人组成，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。
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