股权设计 | 阿里合伙人制度背后的人规则、权规则与钱规则
股权设计 | 阿里合伙人制度背后的人规则、权规则与钱规则
摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2020-02-05 11:22:19
来源：创业家（ID：chuangyejia） 作者：张九陆
2016年，汽车之家改姓平安、万科遭野蛮人敲门、格力换帅，核心问题都在于在合伙人制度上没有早做布局。在这件事上，王石、董明珠栽了大跟头，都需要向马云学习。
究竟如何早早设计公司的合伙人制度？阿里人力合伙人、执行董事、资源部副总裁邓康明在本文给出了方法论。
邓康明是国内人力资源领域偶像级人物，曾先后在微软、甲骨文、达能以及强生公司下属的杨森制药等跨国企业任中国区人力资源总监。2004年，邓跳槽到当时的一家小公司——阿里巴巴（下称阿里），任人力资源部副总裁、首席人力官，后成为该公司执行董事、合伙人。
十年中，邓康明看着这家公司从不足千人发展至数万人，见证了后来引起广泛关注的阿里合伙人制度形成的整个过程。
以下为邓康明在黑马营课堂上的口述：
－合伙人概念变迁－
每个人都是一本书，书中故事可能波澜壮阔，也可能清澈如小溪，但这些都不重要，重要的是这本书是由你自己写还是由别人写。很多事情，出发决定了未来，成败全在个人选择，无须抱怨，也无需感慨。
当年离开微软时，我说，今后服务对象不会再是跨国公司，而应转向民营企业。所以，我在阿里做了近十年时间。
合伙人制度是个很有趣的话题。众所周知，阿里因所谓非同股同权的合伙人制度，曾被港交所拒绝，几经周折才完成上市。现在，中国很多创业公司也在寻找合伙人，那么合伙人到底是什么，大家想象中的合伙人和最终应该实现的合伙人到底有什么差别，创业企业合伙人制度的形成有何经验分享？这是我要跟大家探讨的问题。
其实，合伙人并不新鲜。合伙本来就是人类协作方式之一，很多年前就有了，中间经历过几次演变。原初合伙人就是有钱的出钱，有力的出力。这是一个很重要的概念，第一是利益共同体，第二是资源互补。
最早的合伙人诞生于10世纪前后的意大利、英国等国。当时海上贸易很赚钱，有人说，我想做这事，但我不懂航海，我可以出钱，另有人说，我懂航海，但我钱不多，我可以出力。于是，两者展开了合作，利润各半。自然而然地，这就逐步形成了资源互补下的利益共同体。
无论是原初合伙人还是有组织合伙人，都离不开以下两点：第一，利益共享；第二，各有所长 。创业者寻找合伙人，股权分配是比较关键的。在今天互联网环境下，最重要的是那些出力的人，因为他有思想，能把产品做出来。另外，创始人梦想的种子会吸引一些志同道合的人。需要什么样的人加入进来，此为核心问题。一定要资源互补或专长、能力互补，这样的团队设计，在创业早期就应考虑。
中国合伙人制度建设背景与国外不同：第一，中国缺乏训练有素的产业大军，很多企业没有一个强烈的组织目标、好的训练体系以及清晰的责权利制度。第二，由于工业化、市场化的不完善、不充分，中国还没有形成成熟的职业经理人群体，今天很多所谓的职业经理人，既不「职业」，也不够「经理」。整个社会缺乏建立良好合伙人制度的资源供给和制度基础。不过，任何事情都有两面性，这也许是我们缩短差距和创新的机遇。
如今，购买选择权已转移到消费者一方，用户至上、屌丝翻身是一个必然和自然的过程。在互联网等新技术的影响下，我买什么、在哪儿买，均由我自己决定。消费者的翻身、中产阶级的出现和成长，是社会文明进步的标志。
不难发现，很多公司消亡的原因在于，他们认为自己能够提供满足消费者任何需求的产品，而未能努力了解消费者并和消费者互动。诺基亚有无数SKU，而苹果只有一个，但市场最终选择了一个而不是无数。
数百年来的工业化发展，都是资本主导的，出钱的人很重要，他们或者控股，或者是大股东，他们雇佣劳动力，而劳动力只能出卖劳动时间。但现在，出力的人越来越重要，他们懂得很多专业知识，了解客户，知道怎样满足客户需求，因此他们已成为整个生产环节的核心要素。当然，资本还是很重要，但作用已在下降。市场变化带来的压力作用于企业内部组织，这就构成了新合伙人制度诞生的社会基础。
此外，所谓新合伙人或称有组织合伙人的出现，是新技术和互联网决定的：首先，我觉得，互联网的本质是将资源无限化，人人可有。此前所谓牛人，是指拥有机器设备或土地，拥有自然资源，但经济学告诉我们，资源是有限的，所以必须将资源效益最大化。今天有些不同，无论赚不赚钱，资本都会追着你，只要你有梦想、有团队、有创意。游戏规则已在改变。
－阿里模式缘起－
滴滴打车是阿里的一个区域经理做出来的，年仅三十出头，但已身价数亿。但他的公司赚不赚钱？还在亏损。所以互联网时代，商业形式已发生根本改变，现在是「羊毛出在猪身上，狗来付钱」。互联网让普通人也拥有了几乎零成本的「土地」，创业者可据此生产、制造或提供服务。作为基础资源，互联网具备无限性、公平性和普遍性，这就打破了垄断和权威。同时，信息获取的即时性和对称性也获得了极大的改善。网络是平的，只有节点，而节点是为了支持信息的传递而不是为了阻碍或获利。
任何一个对用户有所感知且略有一定社会责任感的人，都可在这一状况下去搞点事情。有意义的梦想或发现在当下时代弥足珍贵。这是一个快速迭代的过程，团队战斗力决定了公司未来。
资本和人本之间的关系已发生很大变化。虽然资本的逐利本性没有变，但资本已在通过购买创业者的梦想和激情，以及创业团队来实现这一目标。过去主要是投资传统资源，现在则更多投在创业团队上。如果创业者在互联网形势下融不到资，或许是因为，你的创业团队还不够厉害。
我们无须屈从于资本，因为互联网资源无限，而生生不息的创业者与资本角力的过程已与工业化时代迥然不同。如果你有一个好的团队，如果你真的有一点梦想，如果你有关于用户、产品的好想法，那么你与资本对抗的力量就会强大很多。面对资本，创业者不要低估自己。
初创企业需要融资，而融资后由于股份被稀释，创始人和团队核心成员可能会逐步丧失或减弱控制权，这时团队或将与投资方博弈。传统方式是同股同权，而今天，出力的人在左右企业和产品的发展，生产力的发展需要创业者的声音越来越大，不管我的股份被稀释到什么程度，我的团队必须能够把握住航船前进的方向，以及组织梦想和企业文化的传承。而类似西方职业经理人的「代理人」制，在中国既无基础，目前也无必要。但逐渐显现的生产力和生产关系之间的矛盾，必然有人去解决。
阿里这几年的探索，或对创业者有所启发。阿里一方面在融资稀释股权，另一方面将企业管控权紧抓不放。管控权不是单一的控制，而是没有人比管理团队更了解当下市场和用户，以及该组织的梦想、文化和灵魂。在此过程中，阿里试图用一个新的合伙人制度解决融资后的管控、团队保留以及文化传承等问题。此为阿里合伙人制度的诞生背景。
就同一问题，华为走的则是另一条路，即虚拟股权制度。华为模式同样可为创业者们带来启发。创业成果需要分享，因为分享可吸引优秀员工和优秀投资者进来。在同股同权原则下，这意味着控制权的削弱甚至丧失，而一旦失去控制权，创业者将不得不向资本屈服，行为会变得短期、变形。
当然，创业者也可始终让自己和团队作为大股东，但那可能会牺牲发展速度，在今天快鱼吃慢鱼、赢者通吃的市场环境下，这极有可能导致企业的夭折。所以，任何一个有梦想有雄心的创业家、企业家，在这一过程中都不得不面对这样一个两难状况，不得不思考通过创设新机制来解决这一矛盾。人本和资本角力大戏就此上演。
－应以初心为纽带－
谈及阿里合伙人制度，为了避免与原始或原初合伙人混淆，我将其称为新合伙人制度或有组织合伙人制度。这个制度是在生产力和生产关系的矛盾中诞生的，其核心目的是解决发展、管控与传承问题。虽然阿里团队只占10%多一点的股份，但合伙人组织拥有董事提名权，9个席位中可提名5个。同时，独立董事由合伙人指定，而且，雅虎和软银已签署文件，做出了对投票权的安排。
谷歌也一样。谷歌上市后，他们用ABC股解决了这一问题：B股的投票权是A股的十倍，C股没有投票权。这完全是一个算术方法。虽然谷歌两位创始人并非绝对控股，但通过ABC股的方式，他们拥有的投票权在53%左右。
在当今互联网形势下，创业者大多坚信他的公司和他们的团队最了解消费者，能够带来消费者真正需要的产品甚至能够改变后者的生活。苹果、谷歌、阿里、华为，莫不如此。
阿里合伙人制度是典型的东方人的解决方案。与谷歌的算术思路不同，这是一项制度探索。当然，与所有新生事物一样，它存在很多问题，并不完善。但至少它做出了对于新的生产关系的探索，为在新的生产力下的公司治理，找出了一个新的思路和模式。你也可以在原有体系中玩，但那样你或将被原有框架左右。
能够卖个好价钱的公司或上市后能够持久健康发展的公司，基本都有一个宏大的初心。GE的初心是「我要用灯泡照亮所有的人」，福特的初心是「让所有人买得起汽车」，强生的初心是「解除人类的病痛」，而阿里巴巴的初心是「让天下没有难做的生意」。
创始人的初心以及由此形成的价值观，对企业发展有很大影响，包括融资、寻找合作伙伴等。不要以为这些东西是形而上的说教，它其实基本决定了你能吸引什么样的人和资本，以及你能走多远。
合伙人制度的建立，不是一蹴而就或想要就有的，而是在组织成长中不断完善形成的，需要数年甚至更长的时间。阿里合伙人制度是在原初的「十八罗汉」基础上发展起来的，经过了培养子弟兵、招募空降兵、淡化创始人、内化职业经理人等重要组织建设阶段，正式建立是在2010年。其实，在2007年B2B公司上市时，阿里已有此构想，到2009年已可见雏形。
阿里第一批合伙人大概十几个人，到2014年9月纽交所上市前，合伙人已发展至30人。这30个人，是由各种各样的人组成的：有来得早的，有来得晚的；有负责产品和运营的，有负责技术和服务的，也有负责人事、法务、财务的；有总裁级别的，也有总监级别的。和马云一起创业的「十八罗汉」，最终只有7个人成为了合伙人，阿里自己培养的子弟兵有近20人，还有一票外来的，近10人。这个合伙人团队是多元的、有组织的。
－阿里空降兵战术－
马云和「十八罗汉」的故事大家都听过了，这里讲讲组织建设和空降兵。
自2004年，阿里开始引进空降兵。在这一阶段，阿里的产品和服务在不停地多元化，B2B、淘宝、支付宝、阿里软件、阿里云等；人数在不断增加，每年新进员工2000~3000名，其中新干部200多名；区域也在不断扩张，从国内60多个城市已发展到了日本、印度、美国、英国等。
这是组织建设的重要时期。业务流程如何改造，协作沟通机制如何确立，决策权和利益如何分配，新老员工如何融合，用什么人，不用什么人，怎样训练人，怎样考核、评价、激励、晋升、淘汰等，建立这些机制，既要继承，也要扬弃，既要保持刚性，又不能官僚化、流程化，既要解决今天，还要适应明天。这是个艰苦和充满乐趣的过程，而这一过程，是今天有组织合伙人制度形成的基础。
战略、运营、文化是阿里取胜的重要因素。空降兵里比较容易活下来的是专业人员，因为专业的人不会被说三道四，技术就是技术，会计就是会计，懂就是懂，不懂就是不懂。而做业务的人，通常比较头大，因为仁者见仁、智者见智。所以，阿里合伙人外来的一票，大部分是技术、财务、法务这些所谓专业人士。
在组织建设和梯队建设过程中，创始团队要一视同仁，行就行，不行往后退一点，要敢于让一些阻碍企业发展的早期创始人退出，让新来的人有一定的呼吸空间和利益空间。人都有弱点，一定要建立相应机制予以弥补。这一过程，牙打碎了吞下去，也得完成，否则组织很难长大，很难健康。
BAT中，好像只有阿里是这么走过来的，与腾讯、百度不同。腾讯、百度很早就形成了「空降职业经理人+创始人」这一模式。这或许跟两家公司的基因有关，他们是产品、技术驱动，比较硬，仁者见仁、智者见智的扯淡会少一些。对于初创公司创始人来说，到底该选择哪种方式，首先你要想想看，你的特色是什么，你到底准备以何取胜。
就阿里经验而言，合伙人队伍的形成是需要相当一段时间的。一般说来，初创团队，包括引进的一些专业人才，经3年左右，会有一部分人突出出来；创业3~5年时，要策略性地引进人才，开始进行组织机制建设，使内部人才滚动起来；发展到第七年时，该机制应可以在内部跑起来，谁上谁下、谁进谁出，培养和训练体系自然滚动；到了第九年，一定会沉淀下一些你所需要的、靠得住的核心人员。
现在，这一周期可能会更短，估计五年左右就得完成这一过程。此中核心在于，每年需沉淀下来一两个人，这样五年后可沉淀下来7个人左右。这些人你不要想着去买、去找、去空降，没有，你必须在你的企业内部完成。同时，你要做好砍掉一些人的准备，包括与自己一起创业的兄弟，以及从外面招进来的人。这一过程无法回避。
阿里合伙人的沉淀标准很简单，共三个：第一是组织性，第二是事务性，第三是人性。组织性是什么？你要相信并实践这个组织的使命、愿景、价值观，服从组织需要。你能力强，但你不相信，也可以，只是别进我这个圈。事务性即对组织战略的理解，以及把战略能够落地并拿到结果的能力。人性指的是能够带好队伍，并能设计机制，以限制人性弱点、避免公司政治。
阿里合伙人每年都有进出。新人进来前，三十个现任合伙人中间必须有人提名，然后必须取得三十个人中的大多数同意。
合伙人不是一个独立于组织机制运作之外的特权阶层。比如，你是合伙人，同时你更是淘宝的运营总监，或者聚划算的总裁，或者阿里云的CTO，每年下来，你的业务做得好不好，不会因为你是合伙人而影响到大家对你业务的评价，你的绩效同样可以被打不合格。这也就意味着，你不能完成本职工作，这时如有合伙人提议，而且多数同意，你就得退出。如果犯了错误，最大的错误就是跟愿景、使命、价值观相关的东西，那你就更得出局。
－前三年最关键－
在互联网时代，创业者与合伙人应目标一致、利益捆绑，以客户和价值为依据，求大同存小异。所谓大同，指的是对事业使命和价值观的认同，而不只是对某个人的认同。不要苛求合伙人都跟自己一样，性格、习惯、方法不同未必是坏事。但合伙人之间必须有一个机制，在这一机制下，大家可以争吵，但争吵完了以后，哪怕你的意见被否决了，你也得像执行你自己的主意一样忠诚于最终决定。
更重要的是，早期创业团队必须集权，过多讨论、争论是有害的，必须有人拍板。因为在这一刻，生存是最重要的。决策速度和执行力度会让一个公司和另一个公司立刻产生不同。发展是一个不断试错的过程，无人能够说清和准确规划未来，而当公司陷入争论时，世界已经发生变化。所以，创业早期，公司就像一个团伙，必须有一个拍板的伙头，大家应有一个江湖的信任和感情。
当公司发展至9~18个月时，组织元素开始出现。这时资金进来了，产品上线了，有了一定客户基础，员工规模增加到了近百甚至数百人，决策、协作、沟通、信任、评价、分配等工作开始变得复杂起来，难以处理。这是组织建设的开始，要把利益分配和权利分配这两个机制建好。
在利益分配机制中，最重要的是股权分配。对此，创始人应该想清楚，或者找专业人士帮你想清楚、设计好。另外，这时应开始引进更专业、更有能力、更有资源的人。
组织建设过程非常纠结，属于做了痛苦、不做更痛苦那种。公司既要有体系、制度，又要克服官僚主义和公司政治，同时还要保留灵活性和感情。
创业到这一阶段，矛盾多发，涉及老人、新人、早期创始人、自己培养的队伍、外面引进的人才等。创始人需具战略眼光，应在战术上明辨阶段性重点，准确做出取舍。不要试图让所有人都满意。三年中，你应让不同群体在不同阶段成为你的关注重点。第一个重点，通常是新人、外来的人，他们具备的往往是你的组织缺乏的，同时他们此刻是弱势的，理应得到更好的对待。
创始人应在三年内完成组织矛盾的解决，逐步去掉创始人、空降兵、老人、新人等群体标志。这是完成公司由团伙向团队或组织转变的最关键时期，你在化解和融合几股不同的真气。如果不能很好地完成这一步，很难想象后面的路。很多公司死在这个地方，党同伐异、权力争斗、决策盲目，不一而足。所以，此时必须完成组织建设这一步。
能不能招一些合伙人进来？不行。不能这么简单地去想问题：第一，合伙人是剩下来的，不是招进来的，他们是跟着你打出来的，已不断证明了自己的能力，并通过长期磨合，相互建立了感情和信任；第二，合伙人不是选出来的，是自己跑出来的，业绩说明一切；第三，合伙人不是固化的，而是变动的，流水不腐、户枢不蠹。
合伙人就是这样在企业发展过程中，慢慢一两年一两个人地积累出来的。如果你能最终形成一个由8~10人组成的合伙人团队，那你和你的公司就已经很牛逼、很了不起了。
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