公司治理 | 公司股东知情权案件法院如何判？
公司治理 | 公司股东知情权案件法院如何判？
摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2020-02-05 11:05:29
来源：高杉LEGAL
作者：张 兴
本文主要是基于对股东知情权纠纷的法院判决的分析，提出在事实上法院是如何对股东知情权案件判决的，从而可以给律师和投资者提供一些建议，如何尽可能避免此类纠纷，发生纠纷如何应对。
有限公司股东知情权的法律规定：
《公司法》第三十四条规定：
“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
关于股份有限公司股东知情权问题不属于本文要讨论的范围，将另文分析。
《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述股东知情权是股东能够有效行使“参与重大决策和选择管理者等权利”的基础，不知情、不了解情况就很难进行决策。
一、享有知情权的主体，谁有权起诉？
提起股东知情权诉讼的原告当然应当是被告公司的股东，原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东，在多数案件中这不是一个太大的问题，原告提交公司章程，或者提交在工商局查询的证明即可以。
还有一些特殊情况，法院是采取什么立场？
1、没有在工商局登记的股东能否起诉要求行使知情权？
有的人取得了股东身份，但公司没有在工商局办理股东的变更登记、没有发给股东出资证明书。
入股协议有效，或者其他情形，法院判决已经确认股东身份，未变更公司章程和工商登记，不影响行使股东知情权。（（2009）二中民终字第16949号民事判决书）
法院的生效判决已确认原告的股东身份，原告依法享有股东知情权。“虽未办理工商登记手续，但不影响其成为股东并依法行使对公司的知情权。”（（2009）二中民终字第09585号民事判决书）
2、股东身份被质疑的股东，比如有名义股东、出资不实等问题
被告对原告非股东的抗辩，法院认为非同一案，不予审理，原告已经登记为股东，故有权查阅。
本案为股东知情权纠纷，原告是否实际出资，与本案没有直接关联。故对于该证据本院不予认定。（（2013）大民初字第6842号民事判决书）
工商备案资料具有公示性和公信力。据此，原告系被告公司的股份持有人。被告不承认原告系其股东应当提供充分的证据予以证明。（（2011）二中民终字第14264号民事判决书）
出资是否完全到位并不影响股东资格的合法存在。（（2013）大民初字第6842号民事判决书）
股东是否实际出资，应另案解决，并不影响其行使最基本的股东权利。（（2009）二中民终字第18107号民事判决书）
3、已经转让股权的股东能否查阅转让之前或股权移转之前的账簿
各地法院意见不统一。
股权全部转让后，已不再是该公司的股东，故其不具备作为本案原告的诉讼主体资格，不享有诉权。（（2009）一中民终字第 7089 号判决书）
也有相反的判决：依据公司法的规定，且在公司的公司章程中亦无限制性规定的情况下，上诉人可以继承股东资格，享有股东权利。故上诉人应依法享有被继承人死亡后至将其股份转让给受让人期间的股东知情权。（（2009）一中民终字第 14481 号判决书）
4、未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名股东
实际出资人是否为公司所知悉并承认，如知悉并承认的，可以允许实际出资人现身行权。（江苏省徐州市中级人民法院（2011）徐商终字第 0206 号判决书）
北京市“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”
5、审计、委托查阅问题
有些股东提出要审计会计账簿，但法院通常认为会计账簿只能由股东本人查阅，要求审计无法律法规依据，如果也没有公司章程的依据，不支持要求审计的诉讼请求。（北京市）
也有法院认为应在一定条件下允许委托代理人查阅。
北京市：有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。
由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，股东不可能都理解会计账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权利行使。同时为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的“他人”予以限定，即“他人”只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此，股东有权委托他人代行公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。（浙江省舟山市中级人民法院（2010）浙舟商终字第 88 号判决书）
二、提起知情权诉讼的前置程序
1、有法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，只有股东要求查阅公司会计账簿的，才需向公司提出书面请求，并说明目的。换句话说，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无须发出书面请求、无须说明目的。
2、通常，原告应当在起诉之前向公司提出书面请求，而未获答复，其查阅会计账簿请求才可能获得法院支持。
原告不能证明其向法院起诉前已经先向公司书面提出查阅帐薄的申请，故其直接向法院起诉要求查阅公司账薄、依法进行审计并按照审计的结果分配股东权益没有法律依据，（二审过程提交的自己亲属收件的证明法院不予认可）一审据此裁定驳回起诉并无不当。（（2008）二中民终字第19038号民事判决书）
诉讼前未发查阅申请，诉讼过程发查阅请求，法院也予以认可。（（2009）二中民终字第09957号）
实际中，经常出现公司拒绝签收、公司地址不明无法送达请求的情况。法院如何处理这些问题？
原告已向法院提交了2010年11月18日邮件详情单1张、投递查询单1张，用于证明其已经在2010年11月18日向被告公司的办公地址发出了要求查阅公司会计报告和账簿的函件，被告公司超期并未作出回复。虽然被告公司否认收到过该邮件，但考虑到该邮件的送达地址系被告公司的办公地址，收件人的名字虽存在涂改痕迹，但与被告公司的办公室主任的名字相符，电话号码相符，且该文件已经签收，故在被告公司不能提供充分反证并当庭拒绝原告查阅会计账簿要求的情况下，按照法律的相关规定，应当认定原告已经履行完毕了内部请求程序，其该项上诉主张，本院应予支持（（2011）二中民终字第14721号民事判决书）
原告邮寄查阅申请，但被告公司法定代表人拒绝签收，且未对原告申请予以答复，故原告有权向人民法院提出诉讼要求公司提供资料以供查阅。（（2009）二中民终字第09585号民事判决书）
原告已经按照公司的注册地址向公司邮寄了查阅会计账簿申请书，但因公司经营地址迁移而被退回。原告在无从查找公司新的经营地址的情况下不具备向公司提出申请的条件。而原告在起诉书中提出了查阅公司会计账簿的请求，公司在法庭给予的答辩期内未同意原告的查阅请求，故应当视为公司拒绝了原告的查阅请求，故原告起诉行使知情权符合法律的规定。（（2009）二中民终字第23238号民事判决书）
原告股东已按照公司工商登记的住所地邮寄关于股东知情权的律师函，因公司实际办公地址与工商登记地址不符未能送达，过错在于公司，故公司关于原告未书面通知公司要求行使股东知情权的上诉理由，缺乏事实和法律依据。（北京市第二中级人民法院民事判决书（2011）二中民终字第18196号）
关于查阅请求中应说明目的一项，如果在查阅请求的通知未说明的，庭审中说明目的可以得到认可。北京市第二中级人民法院民事判决书（2009）二中民终字第09955号）
三、知情权的范围，股东可以查阅什么？
1、《公司法》第三十四条第一款明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这一规定明确了查阅和复制的文件范围，对此范围一般没有争议。
但有些被告会提出，公司实际未召开股东会或董事会等，因此无会议记录和决议。如果确实如此，法院就不会支持原告查阅和复制的请求。
有些被告提出公司没有财务会计报告，对这一抗辩法院一般不会认可，法院认为依据公司法公司每年均应编制财务会计报告，因此会判决被告向原告提供。
2、对公司会计账簿，股东可以查阅，但不能复制、摘抄。
要求复制会计账簿的请求无法律依据，不予支持。北京市第二中级人民法院（2008）二中民终字第14287号民事判决书
3、会计账簿具体包括什么，是否包括原始凭证？
按照北京市法院的判决，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性账簿、原始凭证和记帐凭证。不少地方法院持类似立场。
不过也有一些地方法院认为，股东无权查阅原始凭证或者无必要查阅。法院认为会计账簿并不包括会计凭证，股东要求查阅记账凭证和原始凭证没有法律依据。（上海市第一中级法院（2010）沪一中民四（商）终字第1514号民事判决书；（2010）沪一中民四（商）终字第1513号民事判决书；（2011）沪一中民四（商）终字第871号民事判决书）或者股东如果查阅会计账簿等后发现瑕疵，会计账簿等文件无法真实、客观反映公司资产情形或侵害股东权利等情形，股东可以另行主张查阅原始凭证（上海市第一中级法院（2011）沪一中民四（商）终字第742号民事判决书；）
4、公司法列举的查阅范围之外的公司文件，比如公司签署的合同等，股东能否查阅？
法律列举范围之外的公司文件不能查阅复制。（（2009）二中民终字第00978号）股东要求查阅公司合同的签订情况，超出了法定的范围，不能得到支持。（天津（2009）一中民三终字第32号）
5、继受方式成为股东的，成为股东前的账簿是否有权查阅？
否定说：股东如果不是公司成立时取得股东身份，而是通过受让股权、增加注册资本等方式而成为一个公司的股东，则对于其成为股东之前的财务会计报告、会计账簿与起诉的原告没有关联，原告无权查阅，其只能查阅其成为股东之后的财务会计报告、会计账簿等。（北京市：（2013）大民初字第1785号；（2009）二中民终字第18153号）
肯定说：法院认为：对于被上诉人是否有权查阅入股之前的公司资料，因被上诉人已声明其查阅目的是为了解公司的经营状况和财务状况，这一目的本身并不存在任何不正当性，而公司经营是一个整体延续性的过程，因此被上诉人对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围。（广东省广州市中级人民法院（2010）穗中法民二终字第 2275 号判决书；广东省广州市中级人民法院（2009）穗中法民四终字第 36 号判决书）法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司财务会计报表。更何况，公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。（上海市第一中级人民法院（2009）沪二中民三（商）终字第 555 号）
四、关于查阅公司会计账簿的正当目的与被告公司的拒绝查阅账簿的理由
1、原告应当对查阅账簿的目的作出初步说明
2、被告拒绝查阅账簿，应当举证证明原告有不正当目的
被告无证据证明查阅会导致泄露公司商业秘密。（北京市第二中级人民法院（2008）二中民终字第14287号民事判决书）
3、什么情形构成目的不正当
（1）原告与公司之间存在同业竞争，是否必然构成查阅账簿目的不正当
原告设立竞争性公司后，不能排除其与公司的竞争关系，未能证明其正当性、合理性，对其自己新设立公司成立后被告公司的账簿的查阅不支持。…仍然不排除同业竞争的可能，王某查阅被告公司会计账簿，亦有可能损害被告公司的权益，故本院对原告要求查阅被告公司2011年3月30日以后的原始记账凭证的上诉意见，不予支持。（北京市第一中级人民法院民事判决书（2013）一中民终字第9866号）
股东与公司之间有同业竞争，查阅并不必然损害公司利益，要视具体情况而定。例如：同力紫光公司认为张晨光系同力机械公司的股东及法定代表人，该公司的经营范围与同力紫光公司相雷同，有着同业竞争关系一节，本院认为，同力机械公司的经营范围虽然与同力紫光公司所从事的经营范围相同，但同力机械公司早于同力紫光公司成立，且一直生产、销售水处理设备，而同力紫光公司在成立时，对张晨光系同力机械公司的股东，并担任该公司法定代表人的情况是明知的。故同力紫光公司以与同力机械公司存在同业竞争而认为张晨光要求查阅同力紫光公司财务账簿的目的不正当的理由，缺乏事实依据，本院不予采信。（（2008）二中民终字第14810号）
法律对于股东的投资，并没有做出在一个行业只能投资一家公司的限制性规定。股东知情权是基于股东身份而享有的一项法定权利，而且海盟公司并没有证据证明谭建国查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故谭建国要求海盟公司提供全部财务会计报告供查阅并复制、全部会计帐簿供查阅的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。（北京市（2008）二中民终字第12636号）
（2）侵犯商业秘密
可能侵犯商业秘密可以作为被告公司的抗辩，但被告必须举证证明，否则该抗辩不成立。
（3）查阅影响公司清算工作顺利进行
公司已经进入清算，原告还有机会通过参加清算掌握公司债权债务与资产情况。法院综合各种情况，认为有理由相信公司所述股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。（2010沪一中民四（商）终字第1273号民事判决书）
（4）股东已经作为公司清算组成员参与清算，已经行使了知情权。
（2011）沈中民三终字第736号民事判决书。
五、查阅时间与地点的安排
股东不宜反复、无限期查阅，不应干扰公司经营，应协商确定合理期限，或在执行程序中由法院确定。（北京市第一中级人民法院民事判决书（2013）一中民终字第9866号）
法院支持股东的知情权，一般会判决被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制。
也有法院判决未涉及股东进行查阅的具体地点的安排。
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