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股权投融资 | 深圳市政府：深圳市区域性股权市场监督管理实施细则

摘自：本文来自创融法务，发布者：admin 2019-08-07 16:44:17

来源：深圳市人民政府

深圳市人民政府关于印发区域性股权市场监督管理实施细则的通知

深府规〔2019〕6号

各区人民政府，市政府直属各单位：
现将《深圳市区域性股权市场监督管理实施细则》印发给你们，请认真组织实施。实施过程中遇到问题，请径向市地方金融监管局反映。深圳市人民政府 2019年7月20日

深圳市区域性股权市场监督管理实施细则 第一章总则 第一条为了规范区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）及《深圳市交易场所监督管理暂行办法》（深府〔2013〕64号）的相关规定，结合我市实际，制定本细则。第二条区域性股权市场，是指依据《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）在我市设立的，为省内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。第三条在区域性股权市场非公开发行和转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券以及开展挂牌、信息展示、登记托管等相关活动，适用本细则。第四条在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规、规章和本细则等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。第五条区域性股权市场由深圳市人民政府（以下简称市政府）批准设立并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案的运营机构负责管理运作。除运营机构外，本市其他单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。第六条建立深圳市区域性股权市场监督管理联席会议（以下简称联席会议）制度，成员单位由市科技创新委、工业和信息化局、财政局、市场监管局、地方金融监管局、前海管理局、人民银行深圳市中心支行、深圳银保监局、深圳证监局等单位组成。联席会议召集人由市政府分管领导担任，各成员单位有关负责人为联席会议成员。联席会议可根据实际工作需要，邀请相关单位参加。联席会议办公室设在市前海管理局。第七条联席会议主要职责：指导区域性股权市场规范发展，研究推进、协调解决区域性股权市场重大疑难问题。联席会议办公室（市前海管理局）主要职责：承担联席会议办公室的日常工作和前海合作区区域性股权市场的审核、监管、风险防范和牵头处置工作，接受市地方金融监管局的监督指导。市地方金融监管局负责制定全市统一的监管制度，做好统筹协调和监督指导。联席会议各成员单位职责：各成员单位按照各自工作职能做好区域性股权市场的业务指导与监管等工作。第二章运营机构第八条市政府根据《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等相关规定向社会公告本市区域性股权市场唯一合法运营机构。第九条运营机构的主要职责包括：（一）为符合条件的股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券的非公开发行及转让统一提供场所、设施及服务；（二）组织企业及证券的挂牌及信息展示；（三）集中进行非上市企业股权、债权及其他证券的登记托管及结算；（四）自行开展或组织各类机构提供培训、咨询、财务顾问、信息服务等中介服务；（五）协助落实政府扶持中小微企业发展的各项政策措施，为政府市场化运用贴息、担保、投资等扶持中小微企业的资金提供服务；（六）管理和发布区域性股权市场相关信息；（七）中国证监会及市政府批准的其他职能。第十条运营机构负责区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护，以及信息安全的管理，保证区域性股权市场信息系统安全稳定运行。运营机构的信息系统应符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估；未通过评估的，应当限期整改。第十一条运营机构可以加入我市交易场所行业协会，接受行业协会的自律管理和服务。运营机构可以与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构、证券期货行业自律组织，建立合作机制。第十二条运营机构应当建立区域性股权市场诚信档案，为市地方金融监管局、前海管理局和深圳证监局提供诚信信息的查询和录入端口。运营机构应当按照规定定期公示市场诚信信息，同时按照中国证监会规定将运营机构和其他市场参与者及其相关人员的诚信信息记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。第十三条运营机构因解散而终止的，应当至少提前3个月将相关安排告知投资者及相关方，成立清算组按照法定程序进行清算，清算方案至少包括会员或投资者资金处理、未决诉讼处理等相关事项的说明，并及时向联席会议办公室报告。清算结束后，运营机构应当向市市场监管局办理注销登记。第十四条前海合作区区域性股权市场运营机构具体管理规定可由市前海管理局根据审慎监管原则另行规定，并报市地方金融监管局备案。 第三章合规经营 第十五条企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；（三）没有处于持续状态的重大违法行为；（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。第十六条企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：（一）本细则第十五条规定的条件；（二）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；（三）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。第十七条在区域性股权市场发行或转让证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：（一）通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。第十八条在区域性股权市场挂牌转让证券的企业（以下简称挂牌公司），应当符合第十五条、第十六条、第十七条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日。第十九条运营机构、证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。第二十条运营机构应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性股权市场监督管理试行办法》和本细则等相关规定，制定本市区域性股权市场私募证券发行、挂牌转让、登记托管等基本业务规则及操作细则，报联席会议办公室和深圳证监局备案。第二十一条运营机构依法依规对证券非公开发行和转让的申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内报联席会议办公室和深圳证监局备案。第二十二条证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。运营机构应建立信息披露网络平台，供证券发行人、挂牌公司等信息披露义务人按照规定披露信息。第二十三条证券发行人应当披露招股说明书、可转换债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并应当在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。招股说明书、可转换债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。第二十四条运营机构可以要求证券发行人或挂牌公司就上述文件做出补充说明并予以公布。第二十五条本市区域性股权市场的登记结算业务，统一由运营机构办理，涉及国有产权、集体产权由指定交易场所经营和法律法规规定必须由中国证券登记结算有限责任公司办理的除外。在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在运营机构集中存管和登记。运营机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。运营机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。第二十六条投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。具体投资者资金管理措施由市前海管理局另行制定，并报市地方金融监管局备案。运营机构应当建立投资者资金存管制度，与存放投资者资金的机构签订存管协议，并开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。专用结算账户与运营机构自有资金账户要严格分离，不得混同。运营机构应将存管投资者资金的账户信息及资金存管协议，报送联席会议办公室备案。运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向联席会议办公室、深圳证监局报告。第二十七条运营机构应按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。第二十八条运营机构应为仅办理非上市公司股份（股权）变更、质押等登记托管业务的相关权益人单独开设登记托管账户。该类账户持有人在未经合格投资者认定前，不得参与区域性股权市场证券的非公开发行、转让及相关活动。第二十九条探索建立运营机构与市市场监管局关于股权出质登记的对接机制，确保企业相关初始登记、变更、质押、冻结等登记事项与商事主体信用监管公示平台同步，便利中小微企业股权质押融资。第三十条运营机构有权拒绝任何单位和个人查询证券持有人名册及其相关资料，但下列情况除外：（一）证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询；（二）依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料；（三）国务院金融监管部门、地方金融监管部门、人民法院、人民检察院及其他国家机关依照法律、法规的规定和程序进行的查询和取证。 第四章合格投资者 第三十一条在区域性股权市场非公开发行和转让股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门按程序认可的其他证券，应当向合格投资者发行或转让，且单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。第三十二条运营机构应当合理审慎地审查投资者是否符合区域性股权市场合格投资者标准，并确保单一私募证券的投资者人数累计后不得违反法律法规和《区域性股权市场监督管理试行办法》的规定。第三十三条前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、金融资产管理公司、商业银行理财子公司、保险公司、保险资产管理公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；（四）依法设立且最近1年末净资产不低于人民币1000万元的法人或者其他组织；（五）最近1年家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。相关自然人投资者应熟悉金融市场规则并能够承受相应投资风险。运营机构应审慎开展涉及自然人业务，未经市前海管理局、深圳证监局同意不得擅自开展。第三十四条在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；（二）将单只证券分期发行的。理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第三十三条第（二）项、第（三）项规定的除外。第三十五条符合下列情形之一的，不受本细则第三十三条规定的限制：（一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；（二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券；（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。第三十六条投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向运营机构申请开立证券账户。第三十七条运营机构应当对申请人是否符合本细则规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，并要求其确认。申请人应当如实填写风险识别能力和承受能力问卷调查，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。第三十八条本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让本区域性股权市场发行或转让的证券；已经认购或者受让的，只能继续持有或者卖出。 第五章监督管理 第三十九条运营机构应具有符合《中华人民共和国公司法》规定的公司治理结构，建立健全内部经营管理机构和独立的财务核算体系，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性和合规性。运营机构应建立完善的风险管理体系和有效的风险隔离机制，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形，不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第四十条运营机构应接入中国证监会指定的监管信息系统及深圳市地方金融监管信息系统按期报送相关信息；发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件，应当立即报告。第四十一条运营机构变更下列事项之一，应事先征得市前海管理局同意，取得变更许可文件后到市市场监管局办理变更登记手续：（一）变更公司名称和经营场所；（二）调整经营范围；（三）变更注册资本；（四）变更组织形式；（五）变更股东或者股权结构；（六）变更运营机构法定代表人、总经理、董事、监事及其他高级管理人员；（七）公司分立、合并、清算。第四十二条运营机构制定、修订下列业务规则和自律管理规则的，应当自制定、修订完成之日起5个工作日内，报联席会议办公室、深圳证监局备案：（一）企业挂牌、信息展示、登记托管业务规则；（二）证券非公开发行和转让业务规则；（三）个人投资者参与区域性股权市场的业务规则和风控措施；（四）信息披露等合规管理办法；（五）投诉处理制度、风险防范与处置办法；（六）信息技术与信息报送办法；（七）其他事项。第四十三条市前海管理局实施现场检查，可以采取下列措施：（一）进入运营机构或者区域性股权市场有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查；（二）询问运营机构或者区域性股权市场有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；（三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；（四）检查运营机构或者区域性股权市场有关参与者的信息系统，复制有关数据资料；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。第四十四条市前海管理局、深圳证监局依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。第四十五条运营机构违法违规经营或者出现重大风险，严重危害区域性股权市场秩序、损害投资者利益的，由市前海管理局责令停业整顿、更换有关责任人员，并报中国证监会备案。第四十六条运营机构或者区域性股权市场参与者违反本细则规定的，市前海管理局可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监督管理措施；依法应予行政处罚的，给予警告，并处以3万元以下罚款。对违反本细则规定的行为，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定处理。第四十七条运营机构从业人员或者其他参与区域性股权市场的人员违反法律、行政法规或者本细则规定，情节严重的，深圳证监局可以向中国证监会建议采取证券市场禁入的措施。第四十八条对运营机构或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序行为的，依法从严查处。第四十九条运营机构应通过加强投资者适当性管理、开展风险教育、进行风险提示等方式，提高投资者风险意识。第五十条运营机构应当建立市场风险监测、评估、预警机制。发生影响或者可能影响市场安全稳定运行、损害投资者合法权益的重大事件，运营机构应当立即向联席会议办公室和深圳证监局报告，包括但不限于事件起因、目前状态、可能发生的后果、已采取和拟采取的相应措施。第五十一条运营机构应当建立风险准备金制度，规定风险准备金提取标准、使用范围，报市前海管理局和深圳证监局备案。 第六章附则 第五十二条运营机构在依法合规、风险可控的前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务。第五十三条鼓励证券公司、银行、保险公司等金融机构和在中国证券投资基金业协会登记备案的各类私募投资基金等机构积极参与区域性股权市场建设，通过区域性股权市场支持中小微企业发展。支持小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理等地方金融监管领域的地方金融机构为挂牌公司提供担保、增信、股权质押融资、知识产权质押融资等服务。鼓励会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级公司等机构为投资者和企业提供尽职调查、审计、资产评估、咨询、法律等专业服务。第五十四条本细则由市地方金融监管局经市政府批准后进行解释。第五十五条本细则自2019年8月5日起生效，有效期5年。